AGB

销售和交货的一般条款和条件

I.适用范围

(1) 我们的销售与交货条款和条件（以下简称 GTC）仅适用于本公司。客户提出的任何与我们的 GTC 相悖的条款和条件均无效。

(2) 如果客户是企业主，本条款和条件应适用于与客户当前和未来业务关系的整个存续期，即使在后续交易中未明确提及本条款和条件。

II. 合同范围

(1) 我们的书面订单确认将对交货范围起决定性作用，如果是我方报价，这将起决定性作用，但如果是我方报价的时间承诺，则只有在时限内被接受时才起决定性作用；如果超过时限，我方将不再受报价的约束。

(2) 与报价相关的文件，如插图、图纸、重量和尺寸，除非明确指定具有约束力，否则仅为近似值。我们保留成本估算、图纸和其他文件的所有权和版权，不得向第三方提供。

(3) 附属协议和修正案必须以书面形式订立。

III. 价格和付款

(1) 除非另有约定，价格为出厂价（EXW ICC Incoterms 2020），包括工厂装货，但不包括包装。价格中应加上相应法定税率的增值税。根据客户的书面要求，我们将为托运货物投保失窃、破损、运输、火灾和水渍以及其他可保风险险，费用由客户承担。

(2) 在沒有特別協議的情況下，應在發票日期後的 30 天內以現金支付，免費支付給我們的付款代理，嚴格按照淨額支付。如果逾期付款，我們可能會按照通常的銀行利率收取欠款利息，除非我們能證明較高的利息損失，或者客戶能證明較低的利息損失。在任何情況下，我們要求按法定違約利率支付違約利息的權利均不受影響。

(3) 最低订购额为净额 150 欧元，另加增值税。对于低于此金额的订单，我们将收取 50 欧元的最低数量附加费。

4. 不允许以我方提出异议的任何客户反索赔为由进行抵消，但依法成立的索赔除外。

(5) 我们的价格以合同签订时有效的成本因素为基础。如果在交货前（但不包括合同签订后的 4 个月内）出现材料、工资或其他成本大幅上涨的情况，我们保留相应调整价格的权利。

(6) 如果我们在个别情况下根据明确的协议接受汇票或支票，这只能作为付款的依据。我方不保证及时出示。在使用汇票付款的情况下，收到付款的日期应视为汇票兑现的日期。所有折扣和附加费用均由客户承担。

IV.交货时间

(1) 交货期应从买方收到订单确认书时开始计算，但在买方履行其合同义务，特别 是提供任何文件、批准、放行以及收到任何约定的预付款之前不得开始计算。

(2) 在交货期限届满时，如果交付物品已出厂或已发出发货准备就绪通知，则视为已遵守交货期限。

(3) 在发生不可抗力的情况下，尤其是在发生劳资纠纷的情况下，交货期应适当延长，在这种情况下，罢工和停工也应适当延长，在我们的影响范围之外发生其他不可预见的障碍时也应适当延长，只要这些障碍明显对交货项目的完成或交货有相当大的影响。如果这些情况发生在我们的供应商身上，也同样适用。即使上述情况发生在已经存在的延误期间，我们也不承担任何责任。我们应立即通知客户此类障碍的开始和结束时间。

(4) 如果由于客户负责的原因，特别是由于客户的订单而导致发货延迟，则应向客户收取存储费用，从通知发货准备就绪后一个月开始收取，但在供货商工厂存储的情况下，每月至少收取发票金额的 1/2。但是，我方有权在合理期限到期且无果的情况下，以其他方式处理货物，并向客户提供合理的延期期限。

V.风险转移和接受

(1) 风险最迟应在发货时转移给客户，即使是部分发货或我们承担了其他服务，如运费或送货和安装。

(2) 如果由于客户负责的情况导致发货延迟，则从发货准备就绪之日起，风险即转嫁给客户；但我方有义务应客户的要求安排客户所需的保险并承担费用。

(3) 即使交付的物品存在重大缺陷，买方也应接受，但不影响第 VII 节规定的权利。

(4) 部分交货是允许的，除非部分交货在客观上对客户毫无价值。

VI. 保留所有权

(1) 在我们对客户因业务关系而产生的所有索赔（包括汇票项下的索赔），包括未来因同时或稍后签订的合同而产生的索赔全部结清之前，我们保留对交付货物的所有权。如果我方的个别或全部债权已计入往来账户，且余额已结清并确认，则上述规定同样适用。如果客户有违反合同的行为，特别是拖欠付款，我们有权收回交付的货物。只有在我们以书面形式明确声明的情况下，我们收回和扣押物品才构成撤销合同，除非适用消费者贷款协议的相关规定。在第三方扣押或其他干预的情况下，客户必须立即书面通知我们。

(2) 客户有权在正常经营过程中转售交付货物。但是，客户现在已经将其因转售而产生的对买方或第三方的所有索赔权转让给我们，无论保留所有权的货物是未经加工转售还是加工后转售。即使在转让之后，客户也有权收取这些索赔。我方自行收取货款的权利不受影响；但我方承诺，只要客户适当履行其付款义务，我方将不收取货款。我们可以要求客户将转让的债权及其债务人通知我们，提供收款所需的所有信息，移交相关文件并将转让通知债务人。如果交付的货物与其他不属于我们的货物一起转售，则买方对客户的债权应视为转让，转让金额为我们与买方之间商定的交付价格。

(3) 保留货物的加工或改造应始终由客户代表我们进行。如果保留货物与不属于我们的其他物品一起加工，我们将按照加工时保留货物与其他加工物品的价值比例获得新物品的共同所有权。在所有其他方面，加工产生的物品与保留所有权的货物应适用相同的规定。

(4) 我们承诺，只要我们有权获得的证券的价值超过所担保的债权（只要这些债权尚未清偿）10% 以上，我们就解除对这些证券的担保。

VII. 材料缺陷责任

我们对以下缺陷负责：

(1) 我们对材料缺陷的责任仅限于风险转移时存在的缺陷。对于下列原因造成的损坏，我们不承担任何担保责任：不合适或不正确的使用、买方或第三方错误的组装或调试、自然损耗、错误或疏忽的操作（包括修改和维护）、不合适的操作材料、替换材料、错误的施工、不合适的建筑地基、化学、电化学或电气影响，只要这些原因不能归咎于我方的过失。如果客户的投诉被证明是不合理的，特别是如果出现了根据前一句我们不承担责任的损害，客户应承担我们因此而产生的所有费用。

(2) 如果客户是企业主，他必须根据以下规定书面通知我们有关缺陷的情况，否则我们的履约行为将被视为已获批准：

a.明显缺陷必须在交货时立即向我方报告，如果由我方进行安装或组装，或者如果同意试运行，则必须在安装、组装或试运行完成后立即向我方报告，但最迟不得超过 6 个月（如果是多班运行，则不得超过 3 个月）、

b. 如果缺陷不明显，必须在发现后立即向我们报告。

(3) 如果出现我方应负责的缺陷，我方有义务在工作和服务合同法律规定适用的范围内，由买方自行决定对缺陷进行补救或替换交货（以下简称：后续履约）。如果客户选择的补充履行方式成本过高，我方有权拒绝。在对缺陷进行补救的情况下，我方有义务承担所有必要的补救费用，尤其是运输、差旅、人工和材料费用。但如果由于将货物运至交货地点以外的其他地点而增加了这些费用，则不在此列；这些费用必须由客户承担。

(4) 如果缺陷修复屡次失败，或者如果我们没有准备好或没有能力修复缺陷或提供替代品，或者如果修复缺陷或提供替代品的时间被拖延超过合理期限，则客户有权撤销合同或相应减少报酬。在适用工作和服务合同法规定的范围内，客户还有权在紧急情况下，特别是在其操作安全受到威胁或由于其他原因而面临过大损失的情况下，自行修复缺陷或由第三方修复缺陷（以下简称 "自行修复"），并要求我方偿还必要的费用。客户应立即通知我方自行修复计划的义务不受影响。

5. 在下列情况下，因缺陷造成的损害赔偿要求被排除在外

a. 我们未对货品的质量作出保证，或违反了重要的合同义务、

b. 损害不是由于我们的雇员或代理的重大过失造成的，或

c. 損害並非由於至少疏忽而導致生命、肢體或健康受損。

在上述 a. 和 b. 的情況下，如果損害是基於代理人的行為，我們的責任應限於通常可預見的損害金額。在任何情況下，《產品責任法》下的任何責任均不受影響。

(6) 在适用消费品销售规定的情况下，买方缺陷索赔的时效期为两年，否则为法定时效期开始后一年。

VIII. 对所有权缺陷，特别是专利权的责任

(1) 如果交付货物是基于设计，特别是买方的设计，则我方不承担交付货物所有权缺陷的责任，特别是由于侵犯版权、商标、专利或其他工业产权而导致的责任。在所有其他方面，第 VII 条第 5 款适用于我方责任的免除或限制。在此责任范围内，我方有义务赔偿买方因侵犯版权、商标权、专利权或其他工业产权而引起的第三方索赔。该赔偿要求的附加前提条件是

a. 买方使我们能够在法律框架内，对我们与被指控的知识产权所有人之间的纠纷施加最大可能的影响，特别是在与后者发生法律纠纷的情况下（包括我们达成法庭和解的权利），并在合理的范围内支持我们解决纠纷，特别是毫不拖延地向我们提供纠纷所需的但我们无法获得的信息，并由我们偿还其必要的费用、

b. 声称的侵权行为完全是基于对我方合同义务的违反，尤其是对供货产品结构的违反，特别是不属于我方的对供货产品的使用，尤其是与其他产品的连接或使用。

(2) 我们有权通过以下任一方式解除第 1 款规定的义务

a. 就被控侵权的财产权取得必要的许可证；或

b. 向买方提供经修改的交付货品或其部件，在替换为侵权交付货品或其部件的情况下，消除对交付货品的侵权指控。

IX.对其他违反义务行为的责任限制

对于因不可能履行、积极违约、违约责任和侵权行为造成的损害赔偿要求，上述第 VII 条第 5 款关于我方责任免除或责任限制的规定应相应适用。

X.履约义务的终止/调整

在不影响上述第 IV.4、VII.第 1 款第 2 句和第 9 款的规定，我方有权根据《德国民法典》第 275 条第 2 款以所谓的事实不可能为由拒绝履约，或根据《德国民法典》第 313 条以合同基础受到干扰为由要求调整合同或撤销合同，特别是在根据第 IV.第 3 款，要求调整合同或撤销合同。

XI. 俄罗斯禁令条款

(1) 进口商/买方不得将根据或与本合同相关交付的并属于欧盟理事会第833/2014号条例第12g条范围内的货物直接或间接地出售、出口或再出口到俄罗斯联邦或用于俄罗斯联邦。

(2) [进口商/买方]应尽最大努力确保第(1)款的目的不会因进一步贸易链中的第三方（包括可能的转售商）而被阻挠。

(3) [进口商/买方]应建立并维持适当的监督机制，以识别下游贸易链中第三方（包括可能的转售商）可能会阻挠第(1)款的目的的行为。

(4) 任何违反第(1)、(2)或(3)款的行为，均构成本合同一项重要条款的重大违约，且[出口商/卖方]有权要求采取合理的补救措施，包括但不限于：

a. 终止本合同；和

b. 处以合同总价值或所出口货物价格50%的罚款，以较高者为准。

(5) [进口商/买方]应立即通知[出口商/卖方]在应用第(1)、(2)或(3)款时出现的任何问题，包括可能阻挠第(1)款目的的任何第三方相关活动。根据[出口商/卖方]的简单要求，[进口商/买方]应在两周内提供有关遵守第(1)、(2)和(3)款义务的信息。

XII 法律选择和管辖地

我方与客户之间的所有法律关系均受德意志联邦共和国法律管辖，1980 年 4 月 11 日《维也纳联合国国际货物销售合同公约》除外。 对于因合同关系而产生的所有争议，包括汇票和支票诉讼，我方总部或我方负责交货的分公司的注册办事处为当地和国际司法管辖地。我们也有权在客户总部采取法律行动。

现况： 22/07/2024

销售和交货的一般条款和条件

本销售和交货一般条款和条件（以下简称 "条款"）适用于所有美国客户（以下简称 "客户"）。
特拉华州公司 AP&S US Inc（以下简称 "公司"）的 "客户 "和每个 "客户"。）

1. 销售条款和条件：

1.1.
公司应根据订单的条款和条件以及下文规定的条款和条件向客户销售并交付产品，客户应根据订单的条款和条件以及下文规定的条款和条件向公司购买并接受任何已确认订单、协议或报价单或其任何组合（"订单"）中所述的产品（以下称 "产品"），这些条款和条件共同构成公司与客户之间关于产品的完整协议（以下称 "本协议"）。

1.2.
除非公司在由公司高级职员正式签署的单独书面协议中另行明确同意，否则任何其他条款或条件均无任何效力。如果客户接受产品的任何部分，则视为客户同意所有条款。如果客户认为任何条款不可接受，客户必须立即通知公司，并拒绝接受根据本协议交付的产品。客户订单或对本协议的答复中包含的任何附加或不同条款或条件应视为公司反对，且不具任何效力。客户的一般条款和条件在任何时候均不得构成客户与公司之间任何合同或协议内容的一部分，即使公司未进一步明确拒绝。

1.3.
除非另有书面约定，所有产品报价的有效期为自发布之日起两 (2) 个月。如果客户要求对数量或质量进行后续修改，通常会导致报价的修改。任何报价单所附的图纸和样品均为公司财产。客户应对所有图纸和样品保密，使用后必须退还公司。

1.4.
在书面接受订单或向客户交付产品（以较早者为准）之前，订单对公司不具约束力。尽管公司事先接受了订单，但如果客户在公司应履行义务时违反了其在本协议项下的任何义务或客户与公司之间的任何其他协议，则公司不承担任何义务。

1.5.
有关任何订单条款的所有口头协议，包括通过电话达成的协议，均不具有效力，除非并直至公司书面确认。

1.6.
客户应承担与取消或修改订单相关的所有费用，这些费用将根据公司收到取消订单和确认订购单之间的时间计算。以下取消费用专门适用于设备销售：

• 订单 4 周后取消订单 = 取消费 25%，为项目量的 25%
• 订单 12 周后取消订单 = 取消费用为项目数量的 50%
• 订单 16 周后取消订单 = 取消费用为工程量的 75%
• 交货前 10 周取消订单（根据第 4.1 节）= 100% 项目量的取消订单费

2. 价格：

2.1.
所有报价均为 FCA 公司位于 Obere Wiesen 9, 78166 Donaueschingen, Germany 的母公司设施的价格（根据 ICC Incoterms 2020），不包括包装费、邮寄费或其他运费、保险费或税费（如有）。

2.2.
产品价格以公司不时生效的现行价格或以书面形式向客户提供的特别报价为准。价目表可应要求提供。

2.3.
非美元货币报价以报价当日的官方汇率为准。发票价格将以任何订单确认之日的有效汇率为基础。

2.4.
如果涵盖所有材料的美国机械设备生产者价格指数 (PPI)（材料费率 ~65%）从订货日到交货日的涨幅超过 10% (10%)，则成本涨幅将以 0.5 的系数转嫁给客户。

3. 付款条件：

3.1.
除非公司另行书面同意，否则客户应根据第 4.1 条在交货后三十 (30) 天内支付备件和升级的购买价格。

3.2.
对于价值低于一百五十美元（$150.00）（不包括任何适用税费）的订单，我们将收取五十美元（$50.00）的额外手续费。

3.3.
公司可随时更改或撤销信用延期，恕不另行通知。如果公司在发货前停止提供信用条件，客户的唯一补救措施是取消订单。如果客户在发货前未收到通知，其唯一的补救措施是在交货时立即拒收产品。

3.4.
如果客户未能在规定日期或之前付款，客户应按月利率百分之一点五 (1.5%) 或法律允许的较低金额向公司支付利息。利息的规定或收取不应被视为提供信贷的协议。

3.5.
如果客户未能遵守这些条款或公司与客户之间任何其他协议的条款，或者如果客户破产，则当时应付给公司的所有余额应立即到期，尽管有任何约定的付款期。在这种情况下，公司可自行决定取消任何已确认但尚未完成的订单。

3.6.
客户在任何情况下均不享有抵消权。

3.7.
如果公司之间没有其他单独协议，则采用标准付款条件：

• 订单确认后 14 天内支付 50 % 定金
• 根据第 4.1 节规定，在交货后 14 天内 40 %
• 安装后 14 天内 10 %

4.交货条款：

4.1.
除本协议另有规定外，产品应在公司位于 Obere Wiesen 9, 78166 Donaueschingen, Germany 的母公司工厂 FCA Works（根据 ICC Incoterms 2020）销售和交付。产品的所有权和损失风险应在产品交付给该设施的任何普通承运人时转移给客户。

4.2.
任何商定的交货期从公司明确任何订单和附带文件（如图纸）之日起算，但无论如何不得早于公司书面接受任何订单之日。在一定时期内的销售，如果数量没有预先确定，则应就客户提出的每笔单独销售交易和/或交货要求的数量和交货期另行签订协议。交货期确定 FCA 的发货日期。所有交货日期均为近似值；时间并不重要。

4.3.
客户将收到并应支付所有运费、运输费、装运费、保险费和装卸费、关税和税费，包括任何适用的增值税、销售税、个人财产税、从价税以及任何政府当局征收的其他税费、关税、征税或费用，无论适用法律是否规定此类项目由买方或卖方负责，但不包括公司就其净收入应支付的任何税费。

4.4.
客户应根据公司在装运地点的可用设施，确定运输类型，并应在客户下达每份订单时通知公司。如果客户未能通知公司，公司或其代理可选择任何商业航空、船舶、汽车或铁路承运人或其任何组合运输产品。公司将在合理可能的情况下按照客户要求的交货日期交付所订购数量的产品。

4.5.
公司应尽合理努力在约定日期前向客户交付产品。但是，除公司故意不当行为或重大过失的情况外，公司不应对运输途中的交货延误或产品损坏向客户负责，无论运输方式由公司或客户决定。

4.6.
在交付按客户规格生产的产品（"特殊订单"）时，公司保留依据客户提供的技术规格的权利。

4.7.
除非另有书面约定，否则公司为完成任何订单或特殊订单而使用和/或开发的所有工具、模型、计划、蓝图或其他装置和/或文件（"工具"）均为公司的财产，即使开发和/或制造这些工具、模型、计划、蓝图或其他装置和/或文件的成本全部或部分由客户承担。

4.8.
如果由于客户责任范围内的原因导致运输推迟，尤其是客户要求公司在规定交货时间的 最后一天之后交货，公司有权要求赔偿货物的仓储费用。如果货物存放在公司或公司母公司的场所，则客户有责任在延期的每个月按货物价值的百分之零点五（0.5%）进行赔偿。但是，如果通知客户在合理期限内接收货物未果，公司也有权以其他方式处理货物。在这种情况下，公司可以在合理的新的固定交货时间内交付原定交货以外的货物。

5. 担保权益：

5.1.
作为及时支付和履行客户对公司所有债务的担保，客户特此授予放款人在产品交付给客户后对产品享有的第一优先担保权益（"抵押品"）。该权益将一直有效，直至客户全额支付产品的全部购买价款和应付给公司的任何其他款项。

5.2.
如果公司提出要求，客户应按公司要求的形式和实质内容向公司交付融资声明和其他担保权益完善文件，其形式和实质内容应令公司满意，并在必要或公司认为必要的所有司法管辖区根据 UCC 正式备案、完善公司在抵押品上的担保权益和留置权，以确立、完善、维护和保护公司的担保权益，使其成为合法、有效和可强制执行的担保权益和留置权，以及在需要占有以完善公司担保权益的情况下的所有财产或所有权文件。

6 责任限制：

6.1. 在任何情况下，公司均不对客户或任何第三方遭受的任何惩罚性、间接、附带、特殊或后果性损害负责，包括但不限于收益、利润、收入、商誉或使用损失的损害，无论是基于衡平法、合同、侵权行为、严格责任或判例法或法规规定的诉讼，还是其他诉讼，即使事先已被告知此类损害的可能性。

6.2. 尽管有第 6.1 节中规定的条款和条件，公司的责任 - 无论是基于合同、侵权行为、公平、疏忽或任何其他法律概念 - 在任何情况下都不得超过客户订单的价值，如订单表上所述的损失。双方同意并承认，本协议的条款以公平的方式在公司和客户之间分配风险，公司的定价反映了这种风险分配，如果没有这种分配和责任限制，公司就不会签订本协议。

6.3. 在限制或排除补救或损害赔偿或责任（如重大过失或故意不当行为的责任）范围或不允许排除默示保证的司法管辖区，上述对保证、补救、损害赔偿或责任的限制或排除意在适用法律允许的最大范围内适用。客户还可能享有因州、国家或其他司法管辖区而异的其他权利。

不可抗力：

7.1.
由于超出公司合理控制范围的事件，包括但不限于火灾、风暴、洪水、地震、爆炸、意外事故、公敌行为、战争、暴乱和公共秩序混乱、破坏、罢工、停工、停产或延误、能源、材料、供应品或设备短缺或故障或延误、运输禁运或延误、天灾、故障、停工、停产或延误，公司不对客户或任何其他人履行本协议项下的任何义务承担任何责任、劳资纠纷、劳工短缺、怠工、停工或延误、能源、材料、供应品或设备短缺或故障或 延误、运输禁运或延误、天灾、机器或设备故障，以及（除本协议另有规定外）联邦、 州或地方政府的行为或法规或优先事项。

7.2.
由于超出客户合理控制范围的事件，包括但不限于火灾、风暴、洪水、地震、爆炸、事故、公敌行为、战争、暴乱和公共秩序混乱、破坏、罢工、停工、停产或延误、能源、材料、供应品或设备短缺或故障或延误、运输禁运或延误、天灾人祸、故障、罢工、停工、停产或延误，客户对公司或任何其他人不承担任何责任、劳资纠纷、劳工短缺、怠工、停工或延误、能源、材料、供应品或设备短缺或故障或 延误、运输禁运或延误、天灾、机器或设备故障，以及（除本协议另有规定外）联邦、 州或地方政府的行为或法规或优先事项。

7.3.
当导致任何一方停止履行义务的事件发生时，本协议应继续完全有效，直至完成所有交货。

杂项条款：

8.1.
因本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，或因本协议的谈判或违反本协议而引起的或与之相关的任何争议或索赔，均应根据美国仲裁协会（"AAA"）的《国际仲裁规则》通过仲裁方式专门解决。仲裁裁决为终局裁决，具有约束力。任何有管辖权的法院均可根据仲裁员的裁决做出判决。仲裁应在纽约州纽约市进行，应使用英语，并应 (i) 在争议金额少于二十五万美元（$250,000）的情况下，由公司和客户共同商定的一名仲裁员进行仲裁，如果无法达成协议，则由 AAA 选定仲裁员进行仲裁，或 (ii) 在争议金额为二十五万美元（$250,000）或以上的情况下，由三（3）名仲裁员进行仲裁。仲裁员应以书面形式对事实和法律进行详细认定，以支持其裁决，并以仲裁员认为适当的方式向胜诉方补偿律师费和其他仲裁费用。此外，败诉方应偿还胜诉方合理的律师费和支出、仲裁费用（包括但不限于仲裁员和专家证人的费用和支出）以及胜诉方成功寻求任何初步公平救济或通过司法途径执行任何仲裁裁决所产生的费用。

8.2.
本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不适用法律冲突原则。

8.3.
如果本协议中的任何规定被认定为无效、非法或不可执行，则应将该无效、非法或不可执行的规定与本协议的其余部分分离，并执行本协议的其余部分。此外，无效、非法或不可执行的条款应被视为自动修改，并在修改后纳入本协议，这种修改应是使该条款有效、合法和可执行所必需的最低限度的修改。尽管有上述规定，但如果被分割或修改的条款涉及一方根据本协议向另一方交付的全部或部分基本对价，则本协议的其余条款也应进行必要的修改，以公平地调整双方在本协议下各自的权利和义务。

8.4.
如果发生侵犯或威胁侵犯公司专有权利的行为，除根据法律或本协议可获得的其他救济外，公司还有权获得临时或永久禁令救济，禁止此类行为或威胁行为。双方承认并同意，对此类侵犯或威胁侵犯行为的法律救济是不充分的，公司将遭受无法弥补的损害。

8.5.
本协议双方均为独立承包商，本协议的任何内容均不得解释为在双方之间建立合资、雇佣或代理关系。
本协议（包括本协议所附的任何附表）包含双方就本协议主题达成的全部协议，并取代双方之 前就本协议主题达成的任何性质的所有口头或书面协议。本协议对协议双方、其继承人和允许的受让人具有约束力。